遍地红尘第23部分阅读（1/2）

易仲裁委员会。纪遂功先生向西林先生报告后也立即请律师起草了反申请递交省经贸厅，请求驳回绥北公司的无理申请，要求绥北公司偿还一百一十万欠款以及强行收走的绥泰公司职工房改款和一楼店铺房租金。绥河省经贸厅同样把绥泰公司的反申请也转到了北京国际经济贸易仲裁委员会。

十一月二十一日，北京国际经济贸易仲裁委员会分别给绥北公司和绥泰公司发来通知，仲裁将于十二月二十一日开庭，请双方作诉讼准备。

尚士杰的准备工作主要在北京进行，在北京住了近一个月。纪遂功先生带着年庆余张学文也去了一趟北京，聘请方正律师事务所水清律师作辩护人。水清律师看完材料后信心十足地保证胜诉。

开庭的这天绥北公司和绥泰公司的代表在仲裁庭对簿公堂，双方律师舌剑唇枪，仲裁庭没有当庭作出裁决。

一星期后的夜晚，尚士杰正一人躺在“柳园”的家里出神。从北京回来的这几天他天天守在“柳园”，盼望胡彩彩能来。现在他对一切都没了兴趣，回到家不是躺在沙发上就是躺在卧室里，用眼睛用鼻子搜寻着任何曾与胡彩彩有关的器物和气息。现在他才发现胡彩彩对于他的生命竟这么重要，他玩过的女人无计其数，其中也有几个尤物，然而却只有胡彩彩的消失让他魂牵梦绕让他痛不欲生。胡彩彩不仅仅是个美妙无比无可替代的尤物，更是他生命的一部分，是他生命的意义生命的欢乐所在。他曾骂自己没出息，安慰自己飞黄腾达之时会有更多更好的女人，但仍然无法阻止那种不可救药的绝望在血液中蔓延。

手机响，尚士杰懒央央抓起手机，随即就像让弹簧弹起来一般坐起。北京万盛律师事务所曲万通律师告诉他仲裁结果已经出来，明天就发电传。他提前通知是为了让绥北公司先一步作好准备。

“曲律师，我们到底是赢了还是输了？”

“没有胜诉但是也没有败诉。”

“这叫啥话？是不是还得到别处裁决？”曲律师含蓄委婉让人不着边际的法律用语急得尚士杰冒火。为打这场官司吞并“绥泰”近亿元资产他不惜代价拼光了血本，再没有一点儿力量换地方打官司了。

“这是终局裁决，用不着再到别处。”

“到底是个啥结果？”

“尚经理，仲裁结果是这样，仲裁庭本来认为我们理由不充分要判我们败诉的……”

“你不是说我们理由充分有法律依据肯定能赢吗？”

“尚经理尚经理，你让我把话说完行不行？当初接这个案子的时候我并不知道泰正集团在山东，辽宁和上海都有大规模投资，那些地方和绥泰公司的情况一样也没有及时办理变更注册，仲裁庭相当为难。假如判你胜诉，泰正集团撤回其它地方的投资怎么办？谁负这个责任？我费了很大力气，又找了很多人才争取到目前的结果，我们没有任何损失。”

“说了半天到底啥结果？”尚士杰大声叫道。

曲律师停了一下淡淡说道“中止合资，清盘。”

“啥叫清盘？”

“就是清理资产分家。”

“外商还把他们的投资拿走？”

“不一定，要看清盘情况。如果资不抵债，他们什么也拿不走。”

“你刚才让我们提前准备，准备啥？”

“防止他们转移资金，他们知道消息转走资金怎么办？你要在仲裁书到达之前防止外商转移资金，必要的话可以把他们的财务封起来。这个消息要绝对保密，我提前告诉你已经违法，不要说是我告诉你的，你可以说封他们的财务是为了防止发生意外。好了，尚经理，不打扰你休息了。”

尚士杰还有许多话想问，然而曲律师的电话再也打不通了。尚士杰只好给德化市的谢律师打电话，谢律师听到这个结果说“怎么是这个结果？这官司打得还有什么意义？”

尚士杰说“咋就没意义？”

谢律师说“我们的目的是把外商的资产拿回来，这是有法律依据的。清盘实际上就等于我们败诉，外商的资产归外商，咱们的资产归咱们，不打这场官司外商能拿走我们的资产？劳神伤财白忙一场！”

尚士杰说“曲万通说外商不一定能拿走他们的资产……”

谢律师说“那是在资不抵债的情况下，真要那样，中方也不会有什么资产，都得还债了。”

尚士杰便有些发愣。

谢律师问“绥泰的资产有多少？”

尚士杰说“九千多万。”

谢律师说“贷款是多少？”

尚士杰说“三千万，前两年效益不大好，只把购置费还了，贷款基本没动。”

谢律师说“要是这样还不算太糟，分了家你们还能剩三千多万，不过得防止外商转移资金，他们也知道仲裁结果了？”

尚士杰说“不知道，曲万通是提前告诉我的，让我把他们的财务封了。”

谢律师说“你们封没有法律效力，人家撕了你的封条你也没办法。”

尚士杰说“我再派人看住财务科，不让他们的人进。”

谢律师笑道“实在没办法也只好如此，不过仲裁书一到法院就采取措施了。”

尚士杰与谢律师通完话立即通知左贵才唐庭禄席锦章胡庄高到公司开会，没有叫绥北公司党委书记孙月波，因为他兼任着“绥泰”的董事长怕他走露消息。

尚士杰通报了仲裁结果后算了一笔帐，绥泰公司资产近一个亿，除去贷款三千万还有七千万。外商占四千万，五十部“大宇”加上购置费就是四千多万，还让外商把“大宇”拿走，剩下六十部“斯太尔”一百三十部“扶桑”，一台车一个月就算挣一万还一百九十万哩！全年就是两千万！这个前景还是比较令人满意的，起码不受香港老板的指挥了。席锦章连夜写封条，胡庄高叫人封了绥泰公司财务科的门，安排人轮班在绥泰公司财务科门口站岗。

※※※

十二月二十七日清早，纪遂功先生走进办公楼就听见楼上人声嘈杂，上了三楼，走廊尽头的财务科门前围了一堆人。几个财务科职员看见纪遂功先生便涌过来嚷道“纪总，胡庄高封了门不让我们进！”

纪遂功先生来到财务科门前，两个身穿警服的绥北公司公安科干事堵在门口，门上贴着封条。

“你们有什么权力封我们的财务科？”纪遂功先生质问。

“你们的官司打输了，法院来人之前谁也不能进！”

纪遂功先生大吃一惊，顾不得再问什么开开自己的办公室抓起了电话。

“水律师吗？我是纪遂功……你好，仲裁结果是不是出来了？他们说我们败诉了，封了我们的财务科……好……谢谢水律师……”

纪遂功先生慢慢放下电话。

屋子里挤满了人，孙月波问“纪总，咋回事？”

郝树森问“水律师咋说？”

所有的眼睛都看着纪遂功先生，他有些失魂落魄。“水律师也不知道，他去仲裁委了，一会儿来电话。”

电话铃响，纪遂功先生立即抓起电话，三分公司经理韩茂生的声音冲出话筒“纪总，尚士杰来电话叫我们冻结财务，咋回事？”

纪遂功先生无言。郝树森接过电话说“韩经理，现在情况还不清楚，你们照常工作，等总公司电话。”

接着，一分公司经理孟跃钢也打来同样的电话。二分公司没来电话。绥泰公司人心慌慌，到处是不安的议论和猜测。

水清律师九点半打来电话，开口就说“纪先生，我们败诉了……”

纪遂功先生仿佛没有听见一动不动，郝树森接过电话大声说“水律师，咋回事呀？”

“仲裁委正在发电传，你们马上就会收到，清盘。”

纪遂功先生抢过电话“水律师，你不是说我们能胜诉吗？”

“纪先生，我现在仍然这样认为。如果可能，我宁愿自己出钱打这场官司！纪先生，我只告诉你一个数字你就明白了，你们正正规规交了十万律师费就回去了，他们一直住在北京，仅律师费就是六十万！纪先生，我非常痛心，非常抱歉……”

泪水从纪遂功先生眼里无声淌下。

※※※

十点钟法警赶到绥泰公司。德化市中级人民法院依据北京国际经济贸易仲裁委员会的裁决，受绥河省经贸厅的委托对绥泰公司实施资产冻结。快十一点时张学文从传真室拿来北京国际经济贸易仲裁委员会发来的电传，这份长达二十一页的裁决厚得像一本书，纪遂功先生只看了一眼就昏厥过去。

三个小时以后，纪遂功先生躺在医院的病床上听张学文逐字逐句念这份裁决

裁决书

[（94）贸仲裁字第0298号]

中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）根据申请人德化市绥北运输公司（原德宁地区绥北运输公司）与被申请人香港泰正集团有限公司（tiznpnglit）于1990年10月23日签订的“中外合资绥河省绥泰运输有限公司合同”（以下简称合同）中的仲裁条款的约定以及申请人于1994年9月17日向仲裁委员会提交的仲裁申请，受理了上述合同项下合资争议仲裁案，案件编号为v94142。

仲裁委员会主任根据仲裁规则的规定指定任育才为本案首席仲裁员，任育才与申请人选定的仲裁员施必恭和被申请人选定的仲裁员华少武于1994年11月13日组成仲裁庭，审理本案。

仲裁庭审阅了申请人和被申请人各自提交的仲裁申请材料，并于1994年12月21日对本案进行了开庭审理。申请人和被申请人都派仲裁代理人出席了庭审对案情作了陈述，进行了辩论并回答了仲裁庭的询问。开庭后，申请人和被申请人均向仲裁庭提交了书面补充意见和证据材料。仲裁庭通过仲裁委员会秘书局将双方的补充意见材料进行了转交。

本案现已审理终结，仲裁庭根据现有材料和庭审情况，经合议，作出本案仲裁裁决。

本案案情，仲裁庭意见和仲裁分述如下

一案情

1990年10月23日，本案申请人与被申请人签订“中外合资绥河省绥泰运输企业有限公司合同”（以下简称合同），并根据合同的规定成立“绥河省绥泰运输企业有限公司“以下简称合资公司”。合同规定合资公司的注册资本为4，000万元人民币，其中申请人出资1，600万元人民币，占40，被申请人出资340万美元，折合人民币2，400万元，占60。合资公司于1990年11月11日经绥河省人民政府以绥外经资字[1990]24号文件批准成立。

申请人诉称

申请人与被申请人于1990年10月23日签订了《中外合资绥河省绥泰运输企业有限公司合同》，双方同意成立中外合资企业绥河省绥泰运输有限公司。合资期限为10年。合资公司成立后，由于被申请人无视中国具体情况强行购买50部“大宇”卡车（总价值37，862，900元，占被申请人投资额的92，造成重大的决策失误。50部“大宇”一直未能产生应有的经济效益，给申请人造成巨大的经济损失。1992年10月，被申请人在未告知申请人，未经董事会同意，未经原审批机关批准的情况下，擅自将其投资转让给香港亚洲工业投资公司（以下简称工业投资公司），致使合资企业于1993年因管理不善严重亏损，1994年停产长达半年之久。被申请人的上述行为违反了法律和合同的规定，应当承担违约赔偿责任。对给申请人造成的经济损失予以赔偿。申请人提起仲裁，其仲裁请求如下

（一），解除《中外合资绥河省绥泰运输企业有限公司合同》。

（二），被申请人赔偿申请人的经济损失2，400万元人民币（按合资10年的平均利润计算）。

（三），由被申请人承担仲裁费，申请人保留继续索赔的权力。

申请人在后来提交的补充材料中称

（一），关于本案的被申请人

申请人认为本案的被申请人只能是香港泰正集团有限公司。因为本案是依据合资合同第73条仲裁条款提请仲裁的，与申请人签订该合同的是香港泰正集团有限公司，而不是别的第三人。合同中的仲裁条款是仲裁委员会能够立案，受理并审理的前提，也是仲裁程序和结果能够产生法律效力的依据。对此，我国《仲裁法》第4条、第5条和《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第3条都作了明确的规定。与仲裁条款一样，合同中的全部内容都是双方当事人自由意志的体现，由此形成的全部权力和义务也只能约束签订该合同的双方当事人。合同的双方当事人既不能把自己约定的权力与义务推给别的第三人，更无权让他人来承担自己的行为后果。任何合同当事人都无权以自己的名义代他人签订合同，把自己签订的合同由他人来承担，使自己签订的合同对其他人产生约束力。被申请人所称的工业投资公司与申请人既未签订合资合同，也未就任何合同签订仲裁协议，因而不能成为本仲裁案的被申请人。

（二），关于本案当事人

申请人认为本案合同的当事人也只能是香港泰正集团有限公司。

1、对于被申请人所称的本案合同的“真正投资者和经营者是工业投资公司，而不是泰正集团有限公司”的说法，申请人认为如果这样，在本案合同中申请人的合营者便出现了真假分离的双重主体，即真正的合资合同签订者是虚假的合资公司投资，经营者，而真正的合资公司投资，经营者未在合资合同上签字。作为本案合同的外方，签订合同者不是履行合同的，履行合同者又不是签订合同的；签约人是为他人签订合同，而履约人履行的也是他人的合同，这是不可思议的。有悖于我国法律，也与事实不符的。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第13条第2款规定“合资企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成的一致意见而订立的文件。”该法律条文的含义是明白无误的。即合资合同是合同订立者的合同，合资合同内容是约束合同订立者的权力与义务，没有也不应该涉及合同订立者之外的其他人，没有也不允许出现所谓的“名义上”与“真正”相分离的合同当事人。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第17条的规定是“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”在合资公司成立时的全部报批文件上，合同当事人就是申请人与被申请人，而不是其他人；为合资公司办理各项手续的中方人员也是由被申请人，而不是其他人认可的。